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Garantie de passif : gare à la rédaction !

Posté le : 25/06/2018

A l’occasion de la cession de la totalité des parts d’une société, un vendeur s’engage, par une clause de garantie de passif, à indemniser l’acquéreur « de toute perte ou préjudice subi en raison de l’omission d’informations significatives concernant la société ». Quelques temps après, l’acquéreur demande à être indemnisé, au motif que le vendeur lui avait caché, avant la vente, avoir rompu ses relations commerciales avec une société représentant entre 7 % et 18 % du chiffre d’affaires. En vain. La clause subordonnait la mise en œuvre de la garantie à l’existence d’un préjudice. Or, la perte du client n’avait pas entraîné de conséquences dommageables pour la société, son chiffre d’affaires n’ayant pas baissé, mais au contraire, augmenté.

> La décision de justice